법무법인(유) 화우

그동안 기업의 ESG 업무는 ESG 전담조직이 중심을 잡고 환경·안전, 재무, 구매 등 관련 부서가 데이터를 뒷받침하는 방식으로 운영되어 왔습니다. 그런데 상황이 달라지고 있습니다. ESG 공시는 손해배상과 행정제재의 근거가 되고, 환경 관련 표현 하나가 과징금으로 이어지며, 협력사 ESG 실사가 노동·공정거래 분쟁으로 번질 수 있게 되었습니다. ESG 업무의 상당 부분이 이제 법률적 판단을 전제로 하는 일이 된 것입니다. 부서 간 협업의 폭은 계속 넓어지고 있지만, ESG 제도화 국면에서 가장 보강이 시급한 연결고리는 바로 법무·컴플라이언스입니다.  
 

이러한 배경속에서 법무법인(유한) 화우는 지난 10월 22일 대한상공회의소와 함께 '지속가능성 제도화에 따른 기업 법률리스크와 대응체계' 세미나를 개최하였습니다. 기업 법무 및 ESG 담당자들이 참석한 이번 세미나는 공시, 그린워싱, 인증, 공급망 실사의 네 영역을 다루었는데, 네 세션에서 언급된 법률만 해도 자본시장법, 상법, 표시광고법, 환경기술산업법, 공정거래법, 하도급법, 노동조합법, 개인정보보호법에 EU·중국의 관련 법령 등 매우 다양합니다. ESG 제도화에 대응하려면 여러 법률을 아우르는 통합적 시각이 필요하다는 점을 확인한 자리였습니다.  
 

본 뉴스레터에서는 세션별 주요 내용을 짚어 보고, 기업이 지금 준비해야 할 대응 과제를 정리합니다.

1. (Session 1) 지속가능성 공시의 법적 책임과 거버넌스 구축

2. (Session 2) 국내외 그린워싱 판단기준과 EU 규제 강화

3. (Session 3) 지속가능성 공시 인증 제도화와 내부통제

4. (Session 4) 글로벌 공급망 ESG 규제와 국내외 법률 충돌

5. 시사점

1. 지속가능성 공시의 법적 책임과 거버넌스 구축

발표: 이광욱 파트너변호사(화우 ESG센터) 
 

지속가능성 정보가 사업보고서에 들어가면 재무정보와 같은 책임 체계가 적용됩니다. 다만 책임의 대상이 전망, 시나리오, 가정과 같은 정성정보까지 넓어지기 때문에 다툼의 양상은 재무공시보다 복잡해질 수 있습니다. 재무공시에서는 주로 오류 금액과 중요성이 문제가 되었다면, 지속가능성 공시에서는 표현과 근거, 작성 절차 전반이 쟁점이 됩니다. 
 

가. 자본시장법 개정안과 국회 심사 동향 
 

정부 최종안 발표 이후 발의된 한정애 의원안(2026.8.4.)은 정부 로드맵에 가장 가까운 법안입니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

정부는 이사 서명은 책임성 확보를 위해 필요하다는 입장이고, 인증은 공시 의무화 2년 후 도입하는 방안을 지지하고 있습니다. 시행일을 공포 후 언제로 정할지에 따라 실제 첫 적용 연도가 달라질 수 있습니다.
 

나. 공시 책임의 경로와 3년 면책의 한계
 

공시 오류에 대한 책임은 크게 네 갈래로 발생하는데, 개정안의 최초 3년 면책은 이 가운데 자본시장법상 책임에만 적용됩니다.

결국 3년 면책을 '면죄부'로 받아들여서는 안 됩니다. 고의적 허위공시는 그린워싱을 포함하여 면책 대상이 아니고, 무엇을 고의로 볼지는 아직 기준이 정해지지 않았습니다. 면책은 사업보고서에만 적용되므로 같은 내용을 홈페이지나 광고, IR 자료에 사용하면 각각의 규율에 따라 책임을 질 수 있습니다. 예컨대 일부 투자가 승인되지 않은 상태에서 '2030년 50% 감축' 목표를 공시하였다면, 언론 문제 제기에서 당국 심사, 투자자 소송을 거쳐 주주대표소송까지 이어질 수 있고, 주주대표소송에는 자본시장법상 면책이 적용되지 않습니다.

다. 재무공시 수준의 관리 체계와 법무의 역할
 

대법원은 대규모 회사의 이사도 합리적인 정보·보고시스템과 내부통제시스템을 구축하고 이것이 실제로 작동하도록 할 의무가 있으며, 그 대상은 회계 영역에 한정되지 않는다고 판시하였습니다(대법원 2026. 1. 15. 선고 2024다305421 판결). ESG 공시를 직접 다룬 판결은 아니지만, 수치 불일치나 검증되지 않은 추정치를 인지하고도 방치하였다면 '몰랐다'는 항변이 받아들여지기 어렵다는 점에서 공시 감독체계 설계에 시사하는 바가 큽니다.
 

이 점에서 지속가능성 공시도 재무정보 공시와 같은 수준의 통제 체계로 관리해야 합니다. 현재 많은 기업에서는 ESG팀이 각 부서로부터 데이터를 받아 보고서를 완성하는 구조입니다. 그러나 목표 문구가 예측정보 면책 요건을 갖추었는지, 중요성 판단에서 제외한 정보의 근거가 충분한지, 공시 내용이 광고나 IR 자료와 충돌하지 않는지는 ESG팀이 단독으로 판단하기 어려운 문제입니다. 발표에서는 단계별 책임 주체와 각 단계에서 필요한 법률 검토를 다음과 같이 정리하였습니다.

외부 전문가가 검토에 참여하더라도 최종 판단과 공시 책임은 회사에 남습니다. 그런 만큼 검토 의견이 어떤 쟁점에 대해 어떻게 반영되었는지를 쟁점별 의사결정표와 이사회 의사록으로 남겨 두는 것이 중요합니다. 오류를 발견한 경우에는 원본을 먼저 보존한 뒤 법률 판단을 거쳐 정정 여부를 결정해야 합니다. 발견 이후의 대응이 고의 여부를 판단하는 중요한 정황이 될 수 있기 때문입니다. 발표에서는 첫 공시 전에 우선 착수할 과제로 ① 공시 책무구조도의 이사회 의결, ② FY2027 모의공시, ③ 입법 결과를 반영한 사규 개정을 꼽았습니다.
 

2. 국내외 그린워싱 판단기준과 EU 규제 강화

발표: 조성문 녹색전환실장(한국환경산업기술원)

가. 국내 환경성 표시·광고 규제
 

국내에서는 공정거래위원회 소관의 표시광고법과 기후에너지환경부 소관의 환경기술산업법이 그린워싱을 함께 규율합니다. 두 법률 모두 거짓·과장, 기만적, 부당 비교, 비방적 표시·광고를 금지하며, 위반 시 시정조치와 함께 관련 매출액의 2% 이내 과징금, 형사처벌(표시광고법 2년 이하 징역 또는 1억5천만원 이하 벌금, 환경기술산업법 2년 이하 징역 또는 2천만원 이하 벌금)이 부과될 수 있습니다. 

환경기술산업법과 관련 고시가 정한 판단 기준은 진실성, 표현의 명확성, 대상의 구체성, 개선의 상당성 등 8대 원칙입니다. 일부 유해물질이 검출되지 않았다는 이유로 '무독성'을 표시하거나, 특정 조건에서만 분해되는 원료를 사용하고 '자연분해'를 주장하는 경우, 1단계 환경성적표지 인증만 받고 '저탄소'를 표시하는 경우가 대표적인 위반 사례로 소개되었습니다. 법적으로 모든 제품이 지켜야 하는 기준을 자사 제품만의 장점처럼 홍보하는 것도 문제가 됩니다.

기업 차원의 환경경영 메시지에도 같은 원칙이 적용됩니다. '2030년까지 온실가스 50% 감축'이라는 표현만으로는 부족하고, 기준연도와 단계별 목표를 함께 밝히고 이행계획과 이를 뒷받침할 인력·예산을 입증할 자료를 갖추어야 합니다. 탄소중립 주장은 직접 감축에 의한 것인지 상쇄에 의한 것인지를 정확히 구분해야 하며, 인증이나 수상 사실은 인정 주체와 유효기간, 수상연도를 함께 표시해야 합니다.

나. EU ECGT 적용과 강화되는 그린워싱 관리
 

EU의 ECGT(Directive (EU) 2024/825)는 불공정상업관행지침(UCPD) 등을 개정하여 그린워싱에 해당하는 행위를 구체적으로 금지합니다. 회원국의 국내법 전환 기한은 2026년 3월 27일이었고, 9월 27일부터 EU 전역에서 적용되고 있습니다. B2C 거래가 중심이므로 EU 소비자를 상대로 하는 제품 포장, 온라인 판매페이지, 광고 문구부터 점검할 필요가 있습니다.

그린워싱 규제는 앞으로 더 촘촘해질 것으로 보입니다. EU에서는 ECGT 위반에 대해 회원국 소비자 보호 당국의 집행이 본격화될 예정이고(*), 호주(2023)와 캐나다(2025.6.)도 환경 주장에 관한 가이드를 마련하는 한편 위반 시 고액의 제재를 부과할 수 있는 근거를 갖추었습니다. 국내에서도 한국환경산업기술원이 온·오프라인 정기 조사와 신고포상금 제도를 운영하고, 2023년에는 환경부와 함께 「친환경 경영활동 표시·광고 가이드라인」을 마련하는 등 기업 홍보 전반으로 관리 범위를 넓히고 있습니다. 여기에 지속가능성 공시가 법정공시로 바뀌면 공시와 광고, 제품 표시가 서로 대조되면서 그린워싱 문제가 제기될 계기는 더 많아질 것입니다. 마케팅, 홍보, ESG, 법무 부서가 환경 관련 표현을 함께 검토하는 절차를 미리 갖추어 둘 필요가 있습니다.

(*)   2023년 3월 제안된 EU 친환경 주장 지침(Green Claims Directive)은 2025년 6월 집행위원회가 철회 의사를 밝힌 이후 입법 논의가 중단된 상태입니다.

3. 지속가능성 공시 인증 제도화와 내부통제

발표: 황근식 지속가능성인증연구센터장(한국공인회계사회)
 

가. 인증 제도화 동향
 

주요국은 인증 범위와 확신 수준을 단계적으로 넓히고 높이는 방식으로 제도를 설계하고 있으며, 인증기관에는 재무제표 감사인에 준하는 윤리·독립성·품질관리 요건을 요구하고 있습니다.

국내 개정안에 따르면 인증기관은 금융당국의 감독을 받고, 공시 기업에 적용되는 한시적 면책은 인증기관에는 적용되지 않으며, 인증기관의 손해배상 책임에는 외부감사법상 감사인 책임이 준용됩니다. 인증기관이 면책 없이 책임을 지는 구조인 만큼 인증 절차는 보수적으로 운영될 가능성이 높고, 기업이 준비해야 할 증빙과 소명의 부담도 그만큼 커질 것으로 예상됩니다.

나. ISSA 5000과 그린워싱: '부정(fraud)'의 문제
 

국제감사인증기준위원회(IAASB)가 2024년 11월 공표한 ISSA 5000은 2026년 12월 15일 이후 시작하는 보고기간부터 적용되며, 2026년 9월 기준 24개국이 채택하고 24개국이 채택을 진행하고 있습니다. ISSA 5000은 그린워싱을 부정(fraud)에 의한 왜곡표시의 한 유형으로 언급하고 있습니다. 숫자가 정확하더라도 정보가 기업에 유리한 쪽으로 편향되어 이용자를 오도한다면 왜곡표시가 될 수 있습니다. 부정적인 주제는 빼고 긍정적인 주제만 보고하거나, 근거보다 강한 최상급 표현을 쓰거나, 그래프 축을 조정해 성과를 부풀리는 경우가 예로 제시되었습니다. 개별 표현이 사소하더라도 전체적으로 같은 방향의 편향이 누적되면 중요한 왜곡표시로 평가될 수 있고, 그 정도가 심하면 인증 의견이 한정 또는 부적정으로 바뀔 수 있습니다.
 

인증인이 부정이나 부정 의심 사항을 발견하면 업무 범위를 넓히는 데 그치지 않고, 기업에 법률고문 등 적절한 제3자의 자문을 받도록 요청하거나 대응 방안에 관하여 스스로 법률 자문을 받을 수 있습니다. 그만큼 인증 과정에서 제기되는 쟁점 상당수는 법률적 판단과 맞닿아 있습니다.

다. 공시 전 법률 점검과 부정 위험 관리
 

그린워싱이 아니라는 점을 증거로 입증하는 일은 쉽지 않습니다. 인증인이 증거를 충분히 확보하더라도 일부 정보만 인증을 받은 이유, 중요한 정보가 빠지거나 모호하게 표현되지 않았는지, 표현이 기업에 유리하게 기울어 있지 않은지에 대한 의문은 남을 수 있습니다. 발표에서는 이에 대한 대응으로 실효성 있는 내부통제와 공시 전 법률 점검을 제시하였습니다.

• 부정 위험을 줄이는 관리체계
- 중요성 평가 절차와 공시·제외 판단의 근거를 문서화하고, 이사회 감독 아래 데이터 작성·검토·승인 이력을 관리
- IIA의 Three Lines Model을 참고하여 현업, 위험관리·컴플라이언스, 내부감사의 역할을 나누고 통제 목표와 표준운영절차(SOPs)를 단계적으로 마련
 

• 그린워싱 사전 모니터링
- 공시 초안 단계에서 허위·과장·모호한 표현과 정보 누락 여부를 점검하고, 근거가 부족한 주장은 적용 범위와 전제, 한계를 밝히는 방식으로 보완
- 공시, 홍보, 제품 표시에 쓰이는 환경 관련 표현을 함께 대조하여 채널 간 차이를 사전에 해소

4. 글로벌 공급망 ESG 규제와 국내외 법률 충돌

발표: 이근우 파트너변호사(화우 ESG센터)
 

공급망 실사에서는 실사 이행 여부 못지않게 실사 방식이 중요해지고 있습니다. 실사 의무를 이행하지 않거나 형식적으로 이행하는 것도 문제지만, 실사를 잘못 설계하면 실사 자체가 새로운 법적 분쟁의 원인이 되기 때문입니다. 발표에서는 공급망 실사의 법률 리스크를 ① 실사법 자체의 리스크, ② 국가 간 법령 충돌, ③ 국내 법령과의 충돌로 나누어 살펴보았습니다.

가. 2026년 이후 이어지는 공급망 실사 관련 법령
 

나. 국가 간 충돌: 미국·EU 실사와 중국 국무원령 제834호·제835호
 

2026년 3월 31일 시행된 「산업망·공급망 안전에 관한 규정」(제834호)은 무허가 공급망 조사·정보수집과 차별적인 거래 중단을 규제하고, 4월 7일 시행된 「반외국부당역외관할조례」(제835호)는 당국이 부당하다고 지정한 외국 조치의 이행을 금지하면서 중국 당사자의 손해배상청구를 허용합니다. 중국 상무부는 5월 2일 이란 원유 관련 미국 제재의 준수를 금지하는 첫 금지령을 발령하였습니다. 미국·EU의 요구에 따라 실사나 거래 중단을 하면 중국법 위반이 될 수 있는 '이중 준수(Double Compliance)' 문제가 현실화된 것입니다.

다만 중국에서도 자료 제공이 전면적으로 금지되는 것은 아니며, 일반 거래 자료는 중국 개인정보보호법(PIPL)·데이터보안법상 요건을 갖추면 국외로 제공할 수 있습니다. 중국 규제가 허용하는 범위에서 자료를 확보하고, 고객사와 증빙 범위 및 책임 분담을 미리 협의하며, 협력사를 교체할 때는 품질·가격·납기 등 상업적 사유를 문서로 남기는 방식의 접근이 필요합니다. 두 규정은 아직 집행 사례가 많지 않으므로 실제 조치에 앞서 현지 법률 검토를 거쳐야 합니다.
 

다. 국내 법령과의 충돌: 실사 활동 단계별 쟁점
 

정보 요청, 현장 점검, 개선 요구, 거래 중단은 모두 실사의 통상적인 활동이지만, 방식에 따라 노동·개인정보·공정거래 관련 법령에 저촉될 수 있습니다.

발표에서는 공급망 전체의 리스크를 모두 해소하는 데에는 현실적인 한계가 있다는 점을 전제로, 리스크의 심각성에 따라 실사의 범위와 강도를 정하되 설계 단계부터 단계별 법률 검토 절차(Legal Gate)를 두는 방식을 제안하였습니다. 실사 결과를 공시나 마케팅에 활용할 때 그 문구가 그린워싱에 해당하지 않는지도 함께 점검해야 합니다.

5. 시사점

네 세션의 내용을 종합하면, ESG 제도화는 기업에 새로운 보고 의무를 더하는 데 그치지 않고 ESG 업무 전반을 법률 리스크 관리의 영역으로 끌어들이고 있습니다. 따라서 ESG 공시와 규제 대응은 정보공개나 평가 관리를 넘어 법률 리스크·컴플라이언스 관리의 관점에서 접근해야 하며, 리스크의 사전 진단에서 실효성 있는 대응체계 구축까지 이어지는 준비가 필요합니다. 기업은 다음 네 가지를 점검할 필요가 있습니다.
 

첫째, 지속가능성 공시는 재무정보 공시와 같은 수준으로 관리해야 합니다. 초기 3년 면책은 자본시장법상 책임에 한정되고 고의적 그린워싱은 면책되지 않으며, 상법상 이사 책임은 별도로 남습니다. 공시 책무를 이사회, 담당 이사, ESG팀, 사업부서, 법무조직에 나누어 정하고 각 단계의 검토 기록을 남겨야 합니다. 법안 통과 시점과 관계없이 FY2027 모의공시로 체계를 미리 시험해 보는 것이 바람직합니다.

둘째, 그린워싱에 대한 감시와 제재는 앞으로 더 강해질 것입니다. 국내 표시·광고 규제와 EU ECGT는 사실 여부뿐 아니라 표현의 구체성과 근거를 따지고, 법정공시가 시작되면 공시와 광고, 제품 표시가 서로 비교 대상이 됩니다. 환경 관련 표현은 채널과 관계없이 하나의 기준으로 관리하고, 대외 공개 전에 법무 검토를 거치는 절차를 갖추어야 합니다.
 

셋째, 인증 의무화를 앞두고 공시 전 법률 점검이 필수 절차가 되고 있습니다. 인증기관은 면책 없이 책임을 지며, ISSA 5000에 따르면 편향된 정보도 왜곡표시가 될 수 있고 의도적인 경우에는 부정으로 평가될 수 있습니다. 인증 단계에서 문제가 드러난 뒤 대응하기보다 부정 위험을 관리하는 내부통제와 그린워싱 사전 모니터링 체계를 지금부터 갖추어 두어야 합니다.
 

넷째, 공급망 실사는 설계 방식에 따라 그 자체가 새로운 법률 리스크가 될 수 있습니다. 2029년까지 EU 실사 법령이 차례로 적용되는 가운데, 중국의 대응 입법과 개정 노동조합법, 하도급법, 개인정보보호법이 실사 방식에 따라 새로운 분쟁을 만들 수 있습니다. 리스크 기반으로 범위를 정하고 실사 각 단계에 법률 검토 절차를 두는 방식으로 실사 체계를 설계해야 합니다.
 

이러한 과제는 ESG팀 혼자서 해결하기 어렵습니다. ESG팀과 환경·안전, 재무, 구매 부서의 협업은 이미 자리를 잡아 가고 있지만, 이제는 법무·컴플라이언스 조직이 공시 문안, 홍보 문구, 협력사 계약과 실사 절차를 설계 단계부터 함께 검토하는 구조로 나아가야 합니다. 공시, 그린워싱, 인증, 공급망 실사의 쟁점은 서로 맞물려 있어 법령별로 따로 검토하면 놓치는 부분이 생기기 쉽습니다. ESG 기준과 실무에 대한 이해를 바탕으로 여러 법률 리스크를 함께 검토하는 체계를 갖추어야 합니다.

화우 ESG센터는 ESG 자문 관련 전문성과 다양한 법률 분야의 전문 역량을 결합하여, 기업이 직면한 복합적인 ESG 법률 리스크에 종합적으로 대응하고 있습니다. 기업에게 막연하게 느껴질 수 있는 ESG 업무에 대해 효과적인 추진방향을 제시하고 실질적으로 도움이 되는 과제들을 수행하고 있습니다. 또한 변화하는 환경에 적극 대응할 수 있도록 최신 이슈를 선제적으로 안내해 드리고, 그에 따른 적시 도움을 드리고자 노력하고 있습니다. 관련하여 문의사항이 있으신 경우 언제든지 연락하여 주시기 바랍니다.