법무법인(유) 화우

미국 캘리포니아주 대기자원위원회(CARB)가 지난 11월 17일 온실가스 배출량 공시법(SB253), 기후 관련 재무위험 공시법(SB261)에 대한 지침(FAQs Regarding California Climate Disclosure Requirements)과 체크리스트(Climate Related Financial Risk Report Checklist)를 업데이트하여 발표했습니다. 이는 CARB가 지난9월에 발표한 내용에 대해 규제 적용대상 기업 요건, 모회사 통합 보고, 보고 시한 등을 변경 또는 추가하여 관련 규제 내용을 구체화한 것입니다.

그런데 위 발표가 있은 바로 다음날인 11월 18일에 미국 제9순회 항소법원은 항소심 판결전까지 SB261의 집행을 일시 중지하는 결정을 했습니다.

금번 뉴스레터에서는 이와 같은 캘리포니아주의 기후공시 규제 관련 최근 동향을 살펴보고 규제 적용 대상 가능성이 있는 국내 기업들의 대응 방안을 제시합니다.

1. 캘리포니아 기후공시 규제 관련 변경 사항

2. 관련 소송 진행 동향

3. 국내 기업 대응 방안

1. 캘리포니아 기후공시 규제 관련 변경 사항

가. CARB의 지난 주요 활동 및 향후 일정

•’24. 12월 : SB253(온실가스 배출량 공시), SB261(기후 관련 재무위험 공시) 규제 법안 초안 발표 및 이해관계자 의견 수렴 개시

•’25. 5월 :  공개 워크숍 개최(이해관계자 피드백 공유, 주요 개념/프로세스/정책 공유 등)

•’25. 7월 : 기후공시 규제 관련 FAQ 및 Check List 초안 발표

•’25. 8월 : 공개 워크숍 개최

•’25. 9월 : 기후공시 규제 관련 Check List 업데이트 자료, 적용 대상 기업 List 초안 발표

•’25. 11월(현재) : 공개 워크숍 개최, FAQ 및 Check List 업데이트 자료 발표

•’26. 1사분기 : 2026년 공시 규제 관련 초기 확정안을 CARB(대기자원위원회) 이사회에 제출 예정

•’26년중 : 2차 규정 제정 절차 진행 예정(2027년 이후의 규제 적용 요건)

나. 주요 변경 내용 (CARB ’25년 11월 17일 발표)

(1) 규제 적용 대상 기업 기준

SB253과 SB261 규제 적용 대상 기업을 판단하기 위한 ① 연간 매출 기준과 ② 캘리포니아주 내 사업 영위 판단 기준이 아래와 같이 변경되었습니다. (미국내에서 설립된 법인 기업에 적용하는 요건은 기존과 동일)

① 연간 매출 기준

캘리포니아주 세입과세법(California Revenue and Taxation Code §25120(f)(2))의 총수입 기준에 따라 직전 2개 회계연도의 연간 매출이 모두 SB253은 USD 10억, SB261은 USD 5억을 초과하는 기업

※ 캘리포니아주 외의 미국내 매출 또는 글로벌 매출도 포함

② ‘캘리포니아주 내 사업영위(Doing business in California)’ 판단 기준

캘리포니아주 내에서 설립된 법인 또는 상업적 주소지가 있거나, 캘리포니아 내 매출이 ‘24년 인플레이션 조정 임계값인 USD 735,019 초과 또는 총 매출의 25%를 초과하는 경우

※ CARB의 이전 발표 내용에 포함되었던 캘리포니아주 내 자산, 급여 지급 관련 기준은 제외됨

또한, CARB는 지난 9월에 발표한 규제 적용 대상 기업 예비 리스트에 대한 입장도 밝혔습니다. CARB는 지난 예비 리스트는 SB253과 SB261 제도 운영을 위한 수수료 규모 추정을 목적으로 외부 데이터베이스 및 공개 데이터를 기반으로 잠재 대상 기업을 추정해 본 것으로서 확정된 리스트가 아니라고 밝혔습니다. 따라서, 실제 규제 적용 여부는 CARB 발표 리스트와 관계없이 위 적용대상 기업 기준에 따라 추후 다시 결정되는 것임을 명확히 했습니다. ¹

¹ 적용 대상 기업 여부는 CARB가 진행하는 이해관계자 대상 서베이에 참여하여 확인받을 수 있습니다. 

(2) 통합 보고를 위한 모회사/자회사 요건

자회사가 위의 규제 적용대상에 해당하는 경우 해당 기업의 모회사가 규제 적용 대상이 아니더라도 모회사가 자회사를 포함하는 통합 보고서를 제출할 수 있게 허용하였습니다. 모회사-자회사 관계를 판단하는 기준(통제권)은 다음과 같습니다(SB253, SB261 모두 해당).

• 주식 지분 50%를 초과하거나, 그러한 주식을 취득할 권리, 매입 옵션을 보유한 경우

• 상대 기업의 소유주, 이사진, 임원의 50%를 초과

• 상대 기업의 의결권 50%를 초과하여 보유

• 파트너십, 유한책임법인(LLC)의 경우 지분 50% 또는 소유권 50%를 초과하는 경우

(3) 첫번째 보고서 공시 기한

온실가스 배출량 공시(SB253) 관련 첫번째 보고서 제출기한이’26년 6월 30일에서 ’26년 8월 10일로 변경되었습니다. 기후 관련 재무위험 공시(SB261) 첫번째 보고서 제출기한은 ’26년 1월 1일로 기존과 동일합니다.

이상의 변경 사항들을 포함하여 CARB가 현재까지 발표한 내용을 모두 종합한 SB253과 SB261 규제 관련 사항을 정리하면 다음 표와 같습니다.

2. 관련 소송 진행 동향

캘리포니아 상공회의소 등 주요 기업 단체들은 2024년 1월에 SB253과 SB261에 대해 CARB를 상대로 무효 청구 소송을 제기하였으나 2025년 8월 기각 판결이 선고되었습니다. 원고들은 이에 대해 항소를 하였는데, 항소심 계속 중 CARB가 앞에서 본 변경 사항을 발표한 다음날인 11월 18일에 SB261의 집행을 일시 중지하는 법원의 결정이 내려졌습니다.

법원의 이번 결정으로 2026년 1월 1일이 마감 시한이었던 SB261에 의한 기후 관련 재무위험 공시는 법원 판결 확정때까지 임시 유예되었습니다. 한편, 법원은 SB253에 의한 온실가스 배출량 공시 집행 금지 신청은 기각되었는데, 이는 SB261의 공시 기한(2026년 1월 1일)에 비해 SB253의 공시 기한(2026년 8월 10일)이 아직 여유가 있다는 점이 작용한 것으로 추정됩니다. SB253, SB261 소송 관련 항소법원의 심리는 2026년 1월에 열릴 예정입니다.

3. 국내 기업 대응 방안

금번 캘리포니아 기후공시 규제의 최근 변경 사항 및 관련 소송 진행 동향을 고려할 때, 국내 기업들은 다음과 같은 대응이 필요합니다.

첫째, 규제 적용 대상 여부를 정확히 파악하여야 합니다. CARB가 공개한 변경된 기준(연간 매출, 캘리포니아주 내 사업영위 판단 기준 등)에 따라 자사가 SB253 또는 SB261의 적용 대상인지를 면밀히 검토하여야 합니다. 특히, 지난 9월 CARB가 발표한 예비 리스트는 확정된 것이 아니므로, 해당 리스트 포함 여부와 무관하게 자사의 실제 매출 규모 및 캘리포니아주 내 매출 비중을 기반으로 적용 대상 여부를 재검토하여야 합니다. 필요시 CARB가 진행하는 이해관계자 대상 서베이에 참여하여 적용 대상 여부를 직접 확인받을 수 있습니다.

둘째, 법원의 SB261 규제에 대한 대비도 지속하여야 합니다. 제9순회 항소법원이 SB261의 집행을 일시 중단하였으나, 이는 2026년 1월 항소심 심리 전까지의 임시 조치입니다. 법원의 최종 판결 결과에 따라 SB261이 재개될 가능성을 고려하여, 규제 적용 가능성이 있는 기업들은 기후 관련 재무위험 공시 준비를 선제적으로 진행하는 것이 바람직합니다. 한편, SB253은 집행 금지 신청이 기각되었으므로, 2026년 8월 10일 첫 보고서 제출기한을 대비한 Scope 1, 2 온실가스 배출량 산정 및 제3자 검증 준비를 조속히 진행하여야 합니다.

셋째, 모회사 통합 보고 옵션을 전략적으로 활용할 수 있습니다. 이번 변경 사항에서 자회사가 규제 적용 대상인 경우 모회사가 통합 보고서를 제출할 수 있도록 허용되었습니다. 글로벌 차원에서 이미 통합 지속가능경영보고서를 발간하는 기업의 경우, 모회사 차원에서 캘리포니아 규제 요건을 충족하는 방식으로 기존 공시 체계를 활용하는 것이 효율적일 수 있습니다. 이를 위해서는 모회사-자회사 간 통제권 요건(주식 지분 50% 초과 등)을 충족하는지 검토가 선행되어야 합니다.

넷째, 미국내 타 주 및 글로벌 기후공시 규제와의 연계를 고려하여야 합니다. 캘리포니아 외에도 워싱턴주, 일리노이주 등 미국 내 다수의 주가 유사한 기후공시 입법을 추진 중이며, EU의 CSRD, IFRS의 ISSB S2 등 글로벌 차원의 기후공시 규제도 확대되고 있습니다. 이에 따라 개별 규제에 대한 단편적 대응보다는, CDP, TCFD 등 국제적으로 통용되는 프레임워크를 기반으로 통합적인 기후공시 체계를 구축하는 것이 장기적으로 효율적입니다. 이를 통해 규제 대응 부담을 최소화하는 동시에 이해관계자들에게 일관되고 신뢰성 있는 정보를 제공할 수 있습니다.

마지막으로 CARB의 후속 규정 제정 절차를 지속적으로 모니터링하여야 합니다. CARB는 2026년 1분기에 2026년 공시 규제 관련 초기 확정안을 이사회에 제출하고, 2026년 중 2027년 이후의 규제 적용 요건(Scope 3 포함)에 대한 2차 규정 제정 절차를 진행할 예정입니다. 규제 세부 사항이 계속 변경되고 구체화되고 있는 만큼, CARB의 공개 워크숍, FAQ 업데이트, 체크리스트 등 관련 자료를 면밀히 검토하고, 필요시 법률 자문 및 전문 컨설팅을 통해 선제적으로 대응 방안을 마련하여야 합니다.

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