법무법인(유) 화우

미국 제5순회 연방항소법원의 motions panel은 2024년 12월 23일, 하급법원의 기업투명성법(Corporate Transparency Act, “CTA”) 효력중단결정에 대하여, 미국 정부의 항소를 받아들여 하급법원 결정의 적용을 유예하는 판결(Texas Top Cop Shop, Inc. v. Garland, No. 24-40792, 2024 WL5203138, “선행판결”)을 선고하였습니다. 하지만 같은 법원의 merits panel은 그로부터 3일 뒤인 12월 26일 당사자들의 헌법적 지위 유지 등을 이유로 선행 판결을 무효화(vacate)하였습니다(“후속판결”). 이로써 CTA에 대한 하급법원의 효력중단결정은 회복되었습니다.

이에 미국 재무부 산하 금융범죄단속네트워크(Financial Crimes Enforcement Network, “FinCEN”)는 당초 선행판결 선고 후 CTA에 의한 수익적 소유 정보 신고기한을 소폭 연장한다는 지침을 발행하였으나, CTA의 효력을 다시 중단하는 후속판결이 선고된 후에는 기업들이 수익적 소유에 관한 정보를 자발적으로 제출할 수는 있으나 제출하지 않더라도 불이익을 입지 않는다는 내용의 지침을 발행하였습니다. 추후 후속판결에 대한 미국 정부의 불복 여부나 그 결과에 따라 위와 같은 FinCEN의 지침은 또 다시 변경될 수 있으므로, 미국에 자회사나 피투자회사를 둔 우리 다국적기업들은 계속 경과를 지켜볼 필요가 있습니다.

법무법인(유한) 화우는 CTA의 취지, 신고의무 대상자, 신고해야 하는 정보 등을 다음과 같이 안내 드리고, 추후 최종적인 미국 법원의 판결 및 FinCEN 지침의 경과를 지속적으로 업데이트 드리겠습니다. 관련하여 문의사항이 있으시면 언제든지 연락하여 주시기 바랍니다.

1.기업투명성법(CTA)이란?

2.신고 의무 대상자는?

3.면제 대상자는?

4.신고해야 하는 정보는?

1. 기업투명성법(CTA)이란?

CTA는 미국에서 활동하거나 미국에 진입하는 특정 기업들의 소유권 정보를 더욱 철저히 파악함으로써 탈세, 자금 세탁, 테러 자금 조달 등 불법 활동을 방지하기 위한 목적으로 2021년에 제정되었습니다. CTA에 따른 신고 요건을 충족하는 기업들은 FinCEN에 수익적 소유권 정보(Beneficial Ownership Information, “BOI”) 보고서를 제출해야 합니다. BOI 보고서는 보고서를 제출한 신고 회사와 관련된 개인들을 식별할 수 있는 세부 정보를 포함합니다.

위 신고 의무를 고의로 위반하는 경우, 최대 2년의 징역형과 최대 10,000달러의 벌금형에 처해질 수 있으며, 추가로 일일 최대 591달러(물가상승률에 따라 매년 조정)의 민사상 제재금이 부과될 수 있습니다.

2. 신고 의무 대상자는?

다음의 순차적인 기준에 따라 신고 대상 여부를 판단할 수 있습니다.

신고 의무가 있는 기업, 즉 신고 회사는 다음과 같이 두 가지 유형으로 구분됩니다:

• 국내 신고 회사: 미국 내 주 정부 사무국 또는 이와 유사한 기관에 설립 문서를 제출하여 설립된 법인, 유한책임회사 및 기타 기업체를 의미합니다.

• 외국 신고 회사: 외국 법률에 따라 설립된 기업(법인 및 유한책임회사 포함) 중 미국 내 주 정부 사무국 또는 이와 유사한 기관에 사업 등록 문서를 제출하여 미국 내 사업 등록을 한 기업체를 의미합니다.

3. 면제 대상자는?

CTA는 신고 의무가 면제되는 23개 유형의 기업을 규정하고 있습니다. 주요 면제 기업의 예시는 다음과 같습니다: (1) 은행, 증권 중개인 또는 딜러, 투자회사, 보험회사 등; (2) 대규모 운영 회사(미국 내 실제 사무소에서 사업을 운영하고 있고, 최소 20명의 정규직 직원을 미국 내에 고용하고 있고, 미국 연방소득세 신고서상 전년도 미국 내 총수입금액이 500만 달러 이상이어야 하는 등 세부 요건 존재); 및 (3) 비활동 기업 등. 면제 기업에 해당하는지 여부를 판단하려면 면제 요건을 신중히 검토할 필요가 있습니다.

4. 신고해야 하는 정보는?

신고 회사는 해당 기업과 각 수익적 소유자 및 회사 출원자에 대하여 법적 이름, 생년월일, 주소 전체, 신분증 번호를 신고해야 합니다.

'수익 소유자'란 직접 또는 간접적으로 다음 중 하나에 해당하는 개인을 의미합니다:

• 신고 회사에 대해 실질적인 통제권을 행사하는 자; 또는 
• 신고 회사의 소유권 지분의 25%을 소유하거나 통제하는 자.

실질적인 통제권을 행사하는 자로 신고될 수 있는 개인의 수에는 제한이 없으며, '실질적인 통제권'은 지분 보유자뿐만 아니라 특정 임원, 이사 또는 기업과 관련된 기타 관계자들을 포함하는 광범위한 개념으로 해석됩니다. 다음 네 가지의 일반적인 기준 중 하나에 해당하는 경우, 해당 개인은 신고 회사에 대해 실질적인 통제권을 행사하는 것으로 간주됩니다: (1) 고위 임원인 자 (예컨대, 사장, 최고경영자, 최고재무책임자, 최고운영책임자, 법무 자문위원 또는 이와 유사한 직무를 수행하는 자); (2) 고위 임원 또는 이사회의 대다수를 임명하거나 해임하는 권한을 보유한 자; (3) 주요 의사결정권자; 또는 (4) 신고 회사에 대해 이외의 방법으로 실질적인 통제권을 행사하는 자.